TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE HDB

1. Alcance de los términos y condiciones generales

1.1. Todas las relaciones legales precontractuales y extracontractuales, tanto actuales como futuras, entre la sociedad de responsabilidad limitada HUBERT DE BACKER, con domicilio social en 9140 Temse, Laagstraat 59, VAT BE 0441.075.925, RPR/RPM Ghent, distrito de Dendermonde (en adelante “HDB”) y el Cliente se regirán por (en orden jerárquico descendente):

  1. el acuerdo con el cliente de HDB, las condiciones especiales para moldes personalizados, el acuerdo de calidad o cualquier otro acuerdo escrito entre HDB y el Cliente;
  2. los presentes términos y condiciones (en adelante “TC”);
  3. la legislación belga.

1.2. En marco del presente acuerdo, se entenderá que los productos incluyen tanto los productos en sí mismo como los moldes.

1.3. Al realizar un pedido o firmar un acuerdo, el Cliente reconoce conocer y aceptar los presentes TC.

1.4. Los presentes TC siempre prevalecerán ante los términos y condiciones establecidos por el Cliente, aunque en estos últimos se establezca ser los únicos de validez.

1.5. En el caso que HDB no exija la estricta aplicación de alguna de las cláusulas expuestas en los presentes TC, esto no podrá considerarse como una exención de los derechos que se derivan de la misma.

1.6. La invalidez de una o varias cláusulas expuestas en los presentes TC, o una parte de las mismas, no afectará a la validez y ejecutabilidad del resto de cláusulas y/o de la cláusula en cuestión. En caso de invalidez de una o varias cláusulas de los presentes TC, HDB y el Cliente negociarán su sustitución por una equivalente, de acuerdo con la intención de los presentes TC. Si HDB y el Cliente no llegaran a ningún acuerdo, la ley aplicable establecerá la alternativa (legal) permitida a la cláusula inválida.

2. Previsión

El Cliente se compromete a proporcionar a HDB una previsión de los productos que adquirirá.

Ambas partes acuerdan que cada previsión constituye una previsión vinculante de los requisitos del Cliente para el producto en cuestión, siempre y cuando el Cliente no haga llegar a HDB de forma oportuna los suficientes documentos y argumentaciones que justifiquen el incumplimiento de la previsión.

3. Procesamiento de pedidos

3.1. Oferta

3.1.2. Ninguna oferta de HDB se considerará vinculante y solo se podrá considerar como una invitación para la realización de un pedido por parte del Cliente.

El peso, tamaño, precio, rendimiento, así como la capacidad, los colores u otra información contenida en los catálogos, folletos, correos electrónicos, listas de precios o anuncios son indicativos, y no vinculantes, para HDB.

3.1.2. Una oferta solo es válida para esa oferta en cuestión y durante el tiempo indicado en la misma. Sin embargo, ninguna oferta tendrá una vigencia superior a 90 días tras su recepción. Las ofertas solo abarcan los bienes especificados en ellas.

3.2. Pedido de compra

3.2.1. Un acuerdo solo se considera legalmente vinculante tras la recepción escrita de una confirmación de la oferta por parte de HDB, o en cuanto HDB empiece a ejecutarla.

  1. Los acuerdos cerrados con agentes y/o representantes de HDB solo tendrán validez tras la confirmación por escrito de la empresa.

3.2.3 El Cliente se hace responsable de:

3.2.4. El Cliente debe presentar de forma electrónica todos los pedidos de compra, que deberán especificar, como mínimo:

3.3. Confirmación del pedido

3.3.1. La aceptación de un pedido de compra está sujeta a la disponibilidad de toda la información que HDB necesita para la ejecución del mismo.

Si la cantidad de productos solicitada en el pedido de compra excede la indicada en la previsión (véase el Artículo 2), HDB invertirá todos los esfuerzos razonables para entregar la cantidad solicitada, sin que ello implique una garantía.

3.3.2. Si HDB no es capaz de cumplir con el pedido por cualquier motivo, informará debidamente y a tiempo al cliente.

3.3.3. Los pedidos no se consideran vinculantes sin la confirmación por escrito de HDB, que deberá proporcionar al Cliente dentro de un plazo razonable y en ningún caso superior a quince (15) días laborables tras haber recibido el pedido de compra.

3.3.4. Ambas partes utilizarán el número de pedido de compra como referencia en toda su correspondencia.

3.4. Modificación del acuerdo

3.4.1. Si HDB no es capaz de cumplir con el pedido por cualquier motivo, informará debidamente y a tiempo al cliente.

3.4.2. Solo tendrán validez los cambios u adiciones posteriores a la emisión de la confirmación por escrito de un pedido tras la aceptación por escrito de ambas partes, lo que tendrá como consecuencia la cancelación de la fecha de envío prevista.

  1. El Cliente podrá cancelar el pedido por escrito, siempre y cuando HDB reciba dicha notificación de cancelación un mínimo de 3 días antes de la fecha de envío prevista, contemplada en la confirmación del pedido. En tal caso, HDB podrá reclamar al Cliente la compensación de todos los gastos incurridos.

4. Fabricación de los productos

4.1. HDB fabricará los productos haciendo uso de (i) modelos y herramientas, así como (ii) su propio software.

4.2. HDB implementará todos los esfuerzos razonables para fabricar, almacenar, inspeccionar, someter a pruebas, envasar, etiquetar y enviar los productos, conforme a (lista limitante):

4.3. El Cliente, por su parte, deberá comprar y vender los productos en su nombre y por su cuenta.

4.4. En el caso que alguno de los materiales empleados por HDB en la fabricación de los productos deje de estar disponible, HDB deberá proponer un material alternativo.

4.5. Las partes deberán manifestar mediante un acuerdo escrito si el uso de dicho material alternativo es aceptable, y si es necesario modificar el precio o alguna otra condición como consecuencia de dicho cambio.

5. Precio

5.1. HDB deberá establecer el precio por unidad de producto en la lista de precios.

5.2. HDB se reserva el derecho de revisar sus precios anualmente y notificárselo al Cliente, como mínimo, tres (3) meses antes de que los precios se hagan efectivos.

5.3. Ningún precio incluye aranceles de importación, IVA ni cualquier impuesto comercial, envasado, etiquetado, seguro, flete, así como tampoco otros costes o gastos. Es decir, son costes que el Cliente debe pagar, adicionales al precio de venta.

6. Pago

6.1. Todos los pagos se deben realizar en Euros, o en la moneda especificada en el contrato. Todas las facturas tendrán un vencimiento de 30 días naturales a partir de la fecha de factura. Las facturas se deberán abonar a través de una transferencia bancaria a la cuenta especificada en la factura, sin ningún descuento.

6.2. HDB se reserva el derecho de solicitar una fianza, el pago completo o un aval bancario antes de iniciar la ejecución de un contrato. Si el Cliente rechaza dicha solicitud, HDB se reserva el derecho de cancelar todo el pedido o una parte del mismo, aunque los bienes se hayan expedido de forma parcial o total.

6.3. Si la entrega se lleva a cabo en lotes, cada envío deberá tener una factura independiente.

6.4. El Cliente solo podrá reclamar de forma legítima las facturas por escrito, mediante carta certificada, durante los 7 días siguientes a la fecha de factura y deberá mencionar: la fecha de factura, el número de factura y los motivos de la reclamación. Dicha reclamación no exime al Cliente de su obligación de completar el pago.

6.5. El pago incondicional de una parte del importe de la factura implica la aceptación explícita de la misma.

6.6. En caso de realizar pagos parciales, en primer lugar se abonarán los gastos de cobro, posteriormente la indemnización, los intereses devengados y, por último, la cantidad principal pendiente. En este último punto, se otorgará prioridad a la cantidad pendiente de pago más antigua.

7. Pagos atrasados

7.1. Cualquier cantidad impagada total o parcialmente en la fecha de vencimiento de factura incrementará de forma automática un 1 % por mes de impago (sin notificación previa). En este caso, cada inicio de mes se considerará un mes completo.

7.2. También se aplicará un importe fijo de penalización por compensación equivalente al 25 % del importe de la factura, siendo este, como mínimo de 150,00 € (IVA no incl.) en concepto de suma global por daños y prejuicios, sin que ello afecte de ningún modo al derecho de HDB de reclamar posteriormente una compensación mayor.

7.3. Si el Cliente sigue incumpliendo el pago a HDB de una o más cantidades pendientes, HDB se reserva el derecho de suspender de inmediato cualquier entrega futura y valorar la posibilidad de cancelar el resto de pedidos de compra pendientes, sin necesidad de previo aviso.

7.4. Esto también tendrá como resultado que todas las facturas de HDB pasarán a vencidas y exigibles, incluso aunque todavía no hayan superado la fecha de vencimiento, y todas las condiciones de pago permitidas ya no serán aplicables. Se aplicarán las mismas condiciones en caso de quiebra inminente, o disolución por vía judicial o amistosa, suspensión de pagos, así como cualquier otro hecho que demuestre la insolvencia del Cliente.

8. Facturación electrónica

Al realizar un pedido, el Cliente acepta de forma expresa el uso de un sistema de facturación electrónico por parte de HDB, siempre y cuando no se acuerde por escrito lo contrario entre las partes.

9. Fechas de entrega

9.1. Las fechas de entrega especificadas son indicativas. Superar el plazo establecido para las fechas de entrega no da lugar a la posibilidad de finalizar, cancelar o disolver el acuerdo a expensas de HDB, ni de implementar cualquier otra penalización o compensación por daños de ningún tipo. Superar la fecha de entrega tampoco libera al Cliente de sus obligaciones.

9.2. Cualquier modificación del pedido invalidará de forma automática las fechas de entrega planificadas.

9.3. En caso de existir la estipulación de que el Cliente debe pagar el pedido (total o parcialmente) o presentar un aval bancario para que HDB se vea obligado a ejecutar el contrato, el retraso en el pago o la presentación del aval bancario invalidará de forma automática las fechas de entrega previstas.

9.4. La fecha de entrega solo se establecerá una vez el Cliente haya presentado todos los documentos u otros requisitos a HDB.

9.5. En ningún caso se hará responsable HDB de los retrasos en la entrega derivados del incumplimiento de las obligaciones por parte de sus proveedores, del Cliente o de terceros.

10. Entrega y almacenaje

10.1. Todas las entregas se realizarán según la regla Incoterms EXW del 2010 en el domicilio social del Cliente, o cualquier otra dirección indicada por el Cliente en el pedido de compra. Esto implica que el Cliente siempre deberá hacerse cargo del coste de envío, y que también asume el riesgo de daños/vandalismo/pérdida de los productos en cuanto se inicia el transporte de los bienes.

10.2. En aquellos casos en los que el Cliente no sea capaz de aceptar los bienes entregados en la fecha de entrega estipulada, HDB se reserva el derecho de reclamar una tasa de almacenaje.

10.3. El cliente reconoce de forma expresa saber que no se contratará un seguro a todo riesgo para el transporte, lo que significa que la mercancía solo estará cubierta por el seguro estándar de la empresa transportista.

10.4. HDB se reserva el derecho de hacer entregas parciales de los pedidos de compra.

11. Derechos de propiedad intelectual

11.1. El cliente reconoce de forma explícita que HDB debe ser propietaria y conservar todos los derechos de propiedad intelectual relativos a:

11.2. Todos los materiales, invenciones, conocimiento, marcas comerciales, información, datos, escritos, estudios técnicos, planes, documentos de software de todo tipo, así como otra propiedad en cualquier formato (sin limitarse a lo especificado) proporcionados por HDB al Cliente, o empleados por HDB para llevar a cabo las obligaciones descritas en el presente acuerdo, y que fueran de su propiedad antes de la entrada en vigor del acuerdo, seguirán siendo de su propiedad exclusiva.

12. No conformidad y defectos visibles

12.1. En el momento de la recepción de los productos, el Cliente está obligado a llevar a cabo una verificación inicial que incluya, entre otros aspectos, la cantidad y el peso de los productos, conformidad con la entrega, defectos visibles y corrección de la/s ubicación/es.

12.2. El Cliente está obligado a informar por escrito a HDB sobre cualquier defecto o no-conformidad evidente, a riesgo de confiscación, en las 48 horas siguientes a la entrega y, como mínimo, antes de utilizar, instalar, procesar y/o vender los productos.

12.3. En caso de no realizarse ninguna queja durante el plazo mencionado, se considerará que el Cliente acepta y aprueba la entrega de bienes.

13. Defectos ocultos

13.1. Dentro de los límites establecidos por las presentes cláusulas, HDB se hace responsable de cubrir los productos con defectos ocultos que aparezcan durante los 6 meses posteriores a la fecha de entrega.

13.2. El cliente deberá informar a HDB de dichos defectos mediante una carta certificada en las siguientes 48 horas tras detectarlos y la notificación se debe realizar antes de que los productos superen su vida de anaquel.

13.3. A riesgo de que su solicitud sea rechazada, el Cliente:

13.4. HDB no es responsable, ni garantiza hacerse cargo de:

13.5. En el momento de recepción de una reclamación del Cliente, inicia un período de 30 días en los que HDB informará al Cliente sobre la validez de una reclamación y, en aquellos casos en los que sea aplicable, las medidas que aplicará en consecuencia.

13.6. Por lo general, HDB no está obligada a ofrecer ninguna garantía ni asumir responsabilidad en aquellos casos en los que el Cliente no cumpla (ya sea en la forma o el tiempo) con lo estipulado en este artículo. Si el Cliente desmonta, repara o lleva a cabo otro trabajo en los productos, o pide a un tercero que lo haga, sin el consentimiento previo por escrito de HDB, todas las reclamaciones viables según la presente garantía se verán anuladas.

14. Garantías ofrecidas por HDB

14.1. Las garantías que HDB ofrece al Cliente en caso de recibir una reclamación válida relativa a un defecto visible y/u oculto según lo mencionado en los artículos previos, quedarán limitadas a juicio de HDB a (parcial o totalmente): (i) La sustitución; o (ii) devolución de los productos afectados y entrega al Cliente de una nota de crédito. La devolución de los productos, mencionada en el punto (ii), requiere la aprobación previa por parte de HDB. En caso de ausencia de aprobación, se rechazarán todos los envíos y el Cliente deberá hacerse cargo de los costes derivados.

15. Reclamaciones de producto

El Cliente deberá hacerse responsable de la gestión de todas las reclamaciones y consultas que hagan los usuarios (finales) relacionadas con los productos/moldes personalizados.

16. Retirada de los productos

16.1. Si HDB fuera consciente de algún efecto adverso inesperado, relacionado con el uso de los productos, así como de cualquier evento o circunstancia que requiera la retirada de un producto, HDB se lo notificará al Cliente de inmediato.

16.2. En caso de tener lugar la retirada de un producto, el Cliente deberá cooperar con HDB a la hora de diseñar e implementar el plan de acción a seguir. Sin que ello afecte a lo anteriormente mencionado, la gestión de la retirada de un producto se llevará a cabo según el criterio de HDB.

16.3. En aquellos casos en los que se determine que la retirada de un producto es debido a un fallo de HDB, esta deberá decidir, según su criterio, si debe (i) reembolsar el importe abonado por el Cliente por los productos retirados o (ii) sustituir los productos retirados con unos nuevos. En ningún caso HDB deberá hacerse cargo del reembolso de los gastos asumidos por el Cliente como resultado de la retirada de un producto.

17. Responsabilidad

17.1. A excepción de la indemnización aceptada por HDB debido a una no-conformidad o a un defecto visible/oculto según lo descrito anteriormente, la responsabilidad de HDB se limitará al importe más bajo de las dos opciones que se mencionan a continuación: (i) el valor de la factura de los productos entregados por HDB o (ii) el importe del pago de las pólizas de seguro suscritas por HDB y, en todo caso, se limitará a la responsabilidad obligatoria establecida por la legislación belga.

17.2. La responsabilidad de HDB, como fabricante, se limitará en todo caso a los siguientes tipos de daños causados por un defecto en los productos:

A pesar de lo anteriormente mencionado, HDB no se hará responsable si:

17.3. En ninguna circunstancia HDB se hará responsable de retrasos en las entregas (lo que incluye los costes adicionales para el Cliente derivados de las mismas), independientemente de cuál de las partes sea la responsable.

17.4. El uso previsto de los productos, por parte de un Cliente o un tercero designado por él, es total responsabilidad del Cliente, que se hará cargo a su propio riesgo. HDB no se hará responsable en ningún caso de los daños directos o indirectos derivados de dicho uso previsto.

17.5. El Cliente tampoco podrá exigir una indemnización a HDB por:

17.6. Solo el Cliente, de forma directa, puede reclamar responsabilidad a HDB, nunca un tercero.

18. Indemnización por parte del Cliente

El Cliente (i) deberá indemnizar a HDB por todas las pérdidas, daños, multas, costes y gastos (incluidos los honorarios de abogados) derivados o relacionados con reclamaciones de terceros debido al uso de los productos por parte del Cliente de forma no conforme con el acuerdo y (ii) deberá defender a HDB ante cualquier las reclamación y procedimiento, incluidas las reclamaciones y procedimientos de terceros que surjan o sean consecuencia de cualquier acto u omisión por parte del Cliente, en violación de sus obligaciones según lo establecido en el acuerdo y/o cualquier otra de sus obligaciones legales.

19. Eventos de fuerza mayor o infortunios

19.1. Los eventos habituales de fuerza mayor o infortunio incluyen: todas aquellas circunstancias razonablemente imprevisibles en el momento de la firma del acuerdo y de carácter inevitable, y que impiden a HDB cumplir con sus obligaciones según lo establecido del acuerdo; o que hacen que el cumplimiento sea más difícil, por motivos económicos o de otro tipo de lo que sería en una situación normal (lo que incluye, sin limitar, incendios, inundaciones, huelgas, conflictos laborales u otros disturbios industriales por guerra, embargos, amenazas y actos de terrorismo, restricciones legales, disturbios, insurrecciones, regulaciones gubernamentales).

19.2. Aquellos casos en los que HDB se vea afectada por causas de fuerza mayor y/o infortunios, no se considerarán un incumplimiento del contrato ni deberá hacerse responsable ante el Cliente de cualquier retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en la medida en la que el retraso o el incumplimiento se deban a eventos de fuerza mayor y/o infortunios que haya notificado al Cliente dentro de un plazo razonable tras su confrontación.

19.3. Si el evento de fuerza mayor y/o infortunio que afectan a HDB se prolonga por un período ininterrumpido de más de 2 meses consecutivos, HDB podrá poner fin al acuerdo.

20. Duración del acuerdo

20.1. Duración

20.1.1. El acuerdo seguirá en vigor de forma indefinida.

20.2. Rescisión del Acuerdo mediante notificación

20.2.1. Ambas partes tienen el derecho a rescindir el acuerdo mediante una comunicación por escrito con seis (6) meses de preaviso.

20.2.2. La notificación de la finalización del acuerdo se debe llevar a cabo mediante una carta certificada en la que se especifique el inicio y el fin del período de preaviso, que entrará en vigor a los tres días tras la fecha de envío.

20.3. Finalización del Acuerdo por incumplimiento material o circunstancias excepcionales

20.3.1. A pesar de cualquier disposición que pueda estipular lo contrario en estos TC, ambas partes tienen derecho a rescindir el acuerdo en cualquier momento y sin intervención legal si:

20.4. Consecuencias de la rescisión del contrato

  1. Una vez finalizado el acuerdo, cada una de las partes devolverá a la otra todos los documentos, archivos o materiales que tenga a su disposición, tanto si se trata de algo realizado por ella misma o recibido de la otra.

21.4.2. Las partes determinarán el impacto que tiene la finalización del acuerdo, independientemente del motivo, para los pedidos pendientes entre ellas.

21.4.3. Los artículos 23 y 24 prevalecerán en vigor de acuerdo con lo establecido una vez el acuerdo finalice o se rescinda, independientemente del motivo.

  1. La finalización del acuerdo, independientemente del motivo, no constituirá en ningún caso un perjuicio para los derechos adquiridos por cada una de las partes.

21. Asistencia e información

21.1. Con el objetivo de la correcta ejecución de los pedidos de compra, el Cliente deberá proporcionar toda la asistencia que razonablemente pueda a HDB, lo que incluye, sin limitar, toda la información, documentos, diseños, planos, estudios técnicos y la ayuda razonablemente necesarios o útiles para tal fin.

21.2. Cada parte informará a la otra sobre cualquier dificultad que pueda afectar a la correcta/puntual/etc. ejecución del pedido de compra.

22. Exclusividad

HDB no se compromete a ningún acuerdo de exclusividad con el Cliente.

23. Confidencialidad

23.1. El Cliente deberá gestionar con confidencialidad toda la información recibida de HDB, tanto en forma escrita como oral, y no deberá revelarla a terceros sin el consentimiento escrito previo de HDB.

23.2. Dicha obligación perdurará durante 5 años, una vez la relación entre las partes haya concluido. El Cliente debe garantizar que sus directores, empleados, agentes, así como otros intermediarios, se rigen por el mismo compromiso de confidencialidad.

24. Compensación

De acuerdo con lo estipulado en la Ley de Garantías Financieras del 15 de diciembre de 2004, HDB y el cliente deberán compensar y liquidar de forma automática y legal todas las deudas actuales y futuras. La parte receptora y los otros acreedores podrán oponerse a dicha compensación; sin embargo, estos segundos no podrán oponerse a la compensación acordada por las partes.

25. Retención de propiedad

25.1. HDB seguirá siendo propietaria de todos los productos entregados al Cliente hasta que este no abone el precio, los costes, intereses y otros costes derivados totales relativos al pedido de compra.

25.2. Como consecuencia, hasta que Cliente no abone el importe total, no podrá vender, convertir, transferir y/o comprometer los productos ni disponer de ellos. En el caso que el Cliente lleve a cabo la reventa de uno o más productos, transferirá todas las reclamaciones pendientes, derivadas de dicha reventa, a HDB. El Cliente se compromete a comunicar de inmediato a HDB cualquier embargo por parte de un tercero de productos que no han sido pagados en su totalidad.

26. Procesamiento de datos personales

El Cliente otorga a HDB permiso para incluir los datos proporcionados por él en una base de datos. Estos datos podrán utilizarse para realizar comunicaciones o campañas de promoción relacionadas con los bienes ofrecidos por HDB en el contexto de la relación contractual entre las partes.

El Cliente podrá consultar y actualizar sus datos personales en cualquier momento. Si se diera el caso que el Cliente no deseara recibir información comercial de HDB, deberá comunicárselo.

27. Jurisdicción y legislación vigente

En caso de disputa relacionada con la implementación y/o la interpretación de los presentes TC, los juzgados competentes territoriales en la ubicación del domicilio social de HDB tendrán jurisdicción exclusiva y excluyente.

Se aplicará la ley belga.

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